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全链条强化上市公司一连羁系

2024-04-24
泉源：中国证券报·中证网

《国务院关于增强羁系提防危害推动资源市场高质量生长的若干意见》（下称新“国九条”）出台后，确立了“1+N”的政策系统，主线是强羁系、防危害、促高质量生长。针对上市公司，严把上市关、严酷一连羁系、加大退市羁系力度则是强羁系的主要内容。其中，关于上市公司的严酷一连羁系更是提防市场危害、推动市场高质量生长的要害事情。

新“国九条”从增强信息披露羁系、完善减持规则系统、强化现金分红羁系等方面临严酷上市公司一连羁系提出要求，不但着眼于增强羁系，更是践行金融为民的理念，充分体现了以人民为中心的价值取向。

攻击信披违规

信息披露是注册制的焦点，严肃攻击上市公司信息披露违法违规始终是羁系部分的事情重点。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违法的行政处分案件188件，占整年证券行政处分案件逾40%。

新“国九条”更是直接“点名”严肃整治财务造假、资金占用等重点领域的违法违规行为。上市公司遮掩业绩，损害亿博app下载官网体育的知情权，会严重影响公众亿博app下载官网体育对市场的信心，因此，财务造假一直以来都是羁系攻击重点。资金占用的“矛盾”则更显尖锐。股权集中是我国上市公司的突出特点，很容易泛起大股东使用控制优势损害小股东的利益，其典范体现即通过违规关联生意、虚构营业等方法占用上市公司资金。

针对财务造假、资金占用等重点“难题”，新“国九条”提出了对应的解决计划，要求催促上市公司完善内控系统，施展自力董事监视作用。2023年4月，国务院办公厅印发的《关于上市公司自力董事制度刷新的意见》提出，明确自力董事应当特殊关注公司与其控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联生意、财务会计报告、董事及高级治理职员任免、薪酬等要害领域举行监视，促使董事会决议切合公司整体利益，尤其是�  ；ぶ行」啥比ㄒ�。这直指目今我国上市公司治理的焦点矛盾。2023年8月，《上市公司自力董事治理步伐》的出台，将刷新精神落实到详细规则中。现在，A股上市公司的自力董事制度更新事情已基本完成，自力董事将成为中小亿博app下载官网体育越发坚实的守护者，在完善公司治理历程中施展更主要作用。

规范“要害少数”

减持制度是资源市场的基础制度，股份减持是股东享有的基本权力，但上市公司大股东、董监高作为“要害少数”，在公司谋划生长、治理运行中负有专门义务和特殊责任，因此，减持制度的设计逻辑在于严控大股东、现实控制人减持，提防种种违规绕道减持。2023年8月，中国证监会在充分听取市场建议的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、现实控制人不得通过二级市场减持，旨在催促其专注公司谋划，提高回报亿博app下载官网体育的能力和水平。

上市公司“要害少数”应当规范减持。一方面，上市公司“要害少数”是公司的治理者或主要股东，关于公司的谋划治理肩负主要职责，“要害少数”财产应当与上市公司的谋齐整同生长，不可与公司利益南辕北辙  ；另一方面，上市公司“要害少数”的股份变换是影响亿博app下载官网体育投资判断的主要信息，股份减持应遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严重损害中小亿博app下载官网体育的利益，将受到严肃攻击。2023年于某及其一致行感人未在减持比例抵达5%时依法阻止生意，违规生意金额1.07亿元，违法所得1653万元。证券羁系部分迅速重拳出击，关于某及其一致行感人罚没近5000万元，批注从严处分违规减持的坚决态度。

新“国九条”出台后，中国证监会宣布《上市公司股东减持股份治理步伐（征求意见稿）》，沪深生意所也同步宣布了减持股份的自律羁系指引并果真征求意见。新规进一步强化减持的信息披露要求，强化大股东的身份认定要求，强化董事会秘书的检查责任等。股份减持的制度网进一步织牢，上市公司“要害少数”应当越发重视减持合规性，专注公司谋划生长，维护公司和中小股东利益。

强化公司分红

一连稳固的分红有助于增强亿博app下载官网体育回报，推动树立恒久价值投资理念，增进市场平稳康健生长。中国证监会进一步规范股份减持行为，将上市公司分红与控股股东、现实控制人的股份减持挂钩打响指导上市公司分红“第一枪”，厥后羁系部分一连更新相关规则勉励上市公司常态化分红。新“国九条”提出加大对分红优质公司的激励力度，多年未分红的公司可能会受到影响。

强化现金分红要求有助于指导市场形成价值投资理念，�  ；ぶ行∫诓゛pp下载官网体育利益。许多中小亿博app下载官网体育在证券市场投资中尚未建设起价值投资的理念，市场中充满着追逐热门、题材，掉臂公司质量的投契行为。新“国九条”提出强化上市公司现金分红羁系，加大对分红优质公司的激励力度，有助于指导亿博app下载官网体育关注绩优分红公司，亿博app下载官网体育在投向这些优质公司时也会有“满满的获得感”。

�  ；ぶ行∫诓゛pp下载官网体育是资源市场康健生长的永恒命题，新“国九条”对严酷上市公司一连羁系提出要求，字字落到�  ；ぶ行∫诓゛pp下载官网体育利益上。在严酷上市公司一连羁系历程中，应当重点关注财务造假、资金占用等严重损害中小亿博app下载官网体育利益的信息披露违规行为，通过自力董事监视“要害少数”的重大利益冲突行为  ；应当严肃攻击种种违规减持行为，要求“要害少数”专注公司主业，与上市公司和中小亿博app下载官网体育的利益坚持一致，不可让公众亿博app下载官网体育为“要害少数”买单  ；应当强化上市公司现金分红羁系，指导中小亿博app下载官网体育投资分红优质公司，建设恒久价值投资看法。新“国九条”的出台将更有用地�  ；ひ诓゛pp下载官网体育特殊是中小亿博app下载官网体育正当权益，助力更好知足人民群众日益增添的财产治理需求，充分践行金融为民理念。

国浩状师（上海）事务所状师、国浩金融证券合规委员会主任 黄江东

国浩状师（上海）事务所状师 李子为

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