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投服中心：上市公司资产出售时需关注是否在“黎明前漆黑”时卖出标的公司

时间： 2021-11-10 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心

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针对上市公司资产出售的行权案例，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（以下简称投服中心）的主要关注点之一是上市公司是否在“黎明前漆黑”时卖出标的公司，即上市公司对标的公司的前期投资马上将进入收获期却将其出售。关于“黎明前漆黑”时卖出标的公司的问题，较多泛起在上市公司将资产出售给控股股东、现实控制人（以下简称实控人）等关联方的生意中。对此，投服中心将质询上市公司本次资产出售是否切合正常商业逻辑，建议上市公司详细说明生意的须要性，并团结关联生意估值是否合理剖析标的公司是否保存被“平沽”或潜在利益运送问题等。?

例如，某上市公司于2021年4月通告拟24,996.34万元向现实控制人控制的企业转让其控股子公司（以下简称标的公司）82.01%的股权。标的公司是上市公司与其他自然人股东于2017年12月12日配合投资设立的企业，主要从事液晶显示模组等产品的研发、组装及销售。上市公司曾称投资设立标的公司有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域，阻止2020年尾上市公司累计对标的公司投资21,880万元。标的公司于2018年下半年逐步实现量产，其中新厂于2019年尾正式投产，而在新厂投产仅1年多、即将进入收获期时，上市公司却拟急于出售给上市公司实控人的关联企业，使得宽大亿博app下载官网体育对本次生意的真实目的存疑。投服中心对上市公司发送了股东质询建议函，针对资产出售的须要性子询如下：（1）团结上市公司设立标的公司时的目的，质询本次资产出售的缘故原由是否与其相矛盾，上市公司主营战略在短期内爆发变换的缘故原由。例如，2017年12月，上市公司投资设立标的公司时体现，投资设立标的公司有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域，扩大3C和汽车行业工业链，提升行业职位。而在标的公司所设新厂投产1年后,上市公司却称为聚焦主业生长、思量到公司战略妄想等缘故原由拟将其转让，前后矛盾。（2）团结标的公司所处行业的景心胸，质询上市公司为何拟在标的公司所处行业景心胸一直提升的情形下向实控人转让标的资产。依据行业研究报告，随着日韩厂商关闭LCD产能，自2020年5月起，电视面板需求一连增添，产品价钱泛起大幅上涨，市场处于求过于供的态势，整体行业库存水平一连走低，行业景心胸一直提升。（3）质询上市公司为何在对标的公司举行了前期大额投资、标的公司营业正逐步进入“正轨”、营业收入大幅增添的配景下转让标的公司股权。依据公司披露的财务数据，标的公司2018年至2021年1-2月的营业收入划分为3016.38万元、4155.1万元、10,162.35万元以及3490.11万元，其中2020年营业收入较2019年增添144.58%，2021年1-2月的营业收入已凌驾2018年整年的营业收入。别的，标的公司所在地市的人民政府、工业和信息化局2020年宣布的行业新闻也曾披露，标的公司项目入选该省新型显示先进制造业集群重点项目，标的公司已从韩国引进33条CP面板洗濯贴附生产线、37条外引脚接合自动线、6条显影生产线等，标的公司液晶屏正履历京东方等着名企业的“抢货潮”。?

行权后，上市公司书面回复了投服中心的质询，进一步说明晰本次生意的须要性，以及公司治理层对本次生意安排的现实思量，但未能接纳投服中心以通告形式回复的建议。

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