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投服中心：关注上市公司修改业绩允许的合理性以及董监高履职是否勤勉尽责

时间： 2021-11-11 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心

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针对上市公司修改业绩允许的事项，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（以下简称投服中心）重点关注公司变换业绩允许的合理性，以及董监高履职历程中是否勤勉尽责。?

例如，某公司于2016年9月宣布通告，拟以非果真刊行股票召募资金18.8亿元收购标的公司95%的股权，标的公司主营营业为打扮的设计和销售。公司现实控制人杨某和标的公司现实控制人罗某配合允许标的公司2017-2019年的扣非净利润划分不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元，若未完成业绩允许则以现金方法赔偿差额。然而2017-2019年标的公司均没有完成业绩允许，公司与罗某、杨某三方于2019年11月签署了增补协议，约定将现金赔偿变换为非现金资产和现金赔偿相团结的方法，并下调业绩允许赔偿金额。针对本次业绩允许赔偿事项的合理性，投服中心的主要关注点为：（1）本次下调后的赔偿金额将远低于原业绩赔偿金额，直接损害了上市公司利益；（2）用于业绩允许赔偿的非现金资产的质量堪忧。凭证公司通告，杨某拟用于业绩允许赔偿的非现金资产为两处上海的房地产，且现在处于典质查封状态，能否顺遂履约存疑。该旅游公司实为项目公司，评估基准日的净资产仅为997万元，评估价为2.23亿元，评估增值率达2137%。其度假区项目妄想尚在报建中，现在仅有一片荒地和一座钢结构板房，预计短期无法实现盈利，增添了本次业绩允许的不确定性。2021年6月，公司宣布通告称收到仲裁裁决书，裁决解上市公司将该旅游公司退回给罗某，且公司称已与罗某告竣一致意见，赞成将2.23亿元现金或经公司认可的等值优质资产置入上市公司举行置换。针对上述事项，投服中心还关注上市公司董监高履职历程中是否勤勉尽责。然而遗憾的是公司董监高包括自力董事对罗某是否具备足额偿付债务的小我私家信用与能力都没有给出合理的、令人信服的意见。?

2019年11月，针对上市公司变换业绩允许赔偿事项，投服中心以果真发声的方法行权，要求公司说明变换业绩允许的合理性，建议业绩允许方将非现金资产变现后赔偿给公司。2021年6月，针对罗某用于业绩允许赔偿的旅游公司被退回事项，投服中心再次果真发声，建议上市公司董事会要求罗某实时向上市公司支付现金赔偿。同时，公司董事会应对罗某未准期推行业绩允许的行为实时提起执法诉讼、有用追偿。阻止2021年8月31日，罗某仍未向公司举行业绩允许赔偿，而杨某用于业绩赔偿的2处房产既未扫除典质，也未有明确的时间安排。

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