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投服中心：针对子公司失控的行权案例

时间： 2021-11-11 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心

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针对上市公司子公司失控的行权案例，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（以下简称投服中心）主要从上市公司是否制订并实验了完善的内控制度、是否完成了收购子公司时约定的业绩允许、赔偿义务人是否推行了业绩允许赔偿义务、上市公司的其他损失是否已经向相关责任人追偿等多种维度，重点剖析子公司失控的缘故原由及改善步伐，以及是否保存损害上市公司及股东利益的情形。?

2019年12月，某上市公司子公司X失控，不再纳入该公司合并报表规模，2019年尾子公司X公允价值与净资产及商誉之和的差额12.4亿元确认投资损失。子公司X系公司于2015年以9亿元现金从任某控制下公司收购，业绩允许期为2015年至2018年，子公司X完成业绩允许后，在2019年业绩大幅下滑并违规对外提供了担保。2021年4月22日，公司通告收到证监会《行政处分决议书》及《市场禁入决议书》，查明2016年至2018年时代，子公司X在未开展真实营业的情形下，确认来自多家客户的销售收入，并通过多家第三方主体实现资金流转，虚增了营业收入和利润总额，子公司X现实的业绩允许完成率仅71.51%，营收业绩赔偿金额为25,638.04万元，公司时任董事任某将子公司X出售给公司后，便担当子公司X董事长兼总司理，组织实验了一连性的财务造假行为，公司时任董事长、总司理陈某某兼任子公司X董事，未能组织公司对子公司X接纳须要及有用管控，导致公司年度报告保存虚伪纪录。?

上述子公司失控的情形说明该上市公司内部控制保存缺陷。对此，为�；す竟啥�，特殊是中小股东的正当权益，增进上市公司公司治理，投服中心通过发送股东质询建议函的方法对公司行使质询权，问询公司在子公司X保存虚增利润的情形下，是否需要对其重新举行利润展望赔偿期届满后的减值测试，并建议公司按生意约定向赔偿义务人追偿业绩赔偿款等；同时，问询公司内部控制制度安排与执行情形，在收购子公司前后是否举行了充分的尽调、接纳了应有的管控步伐等。公司较为详实地举行了回复。子公司X失控后，公司无法掌握其主要资料，重新举行减值测试保存难题，但公司尚未收到业绩赔偿款，公司将委托状师就业绩赔偿事项接纳执法步伐，并一连关注赔偿义务人任某的履约能力；关于子公司的管控方面，公司虽然控制了子公司X董事会的大都席位，也要求子公司X执行公司各项内控制度等，但在对子公司并购后管控、投资项目治理和危害控制方面确实保存缺乏，未来将进一步完善。?

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