延安必康收购实控人资产 投服中心呼吁上市公司充分释疑
时间：2020-09-10 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心克日 ，延安必康制药股份有限公司（以下简称公司）通告拟以自有资金14.82亿元收购徐州北松工业投资有限公司（以下简称生意敌手方或北松工业）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称北盟物流或标的公司）100%股权。北松工业与北盟物流均受公司实控人李宗松现实控制 ，本次生意组成关联生意。作为公司的股东和亿博app下载官网体育�；す婊� ，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（以下简称投服中心）对公司怎样将现金收购实控人资产与解决资金占用问题协调推进、业绩允许及赔偿安排、生意敌手方推行业绩赔偿义务的能力、标的公司净资产短期内大幅增添的缘故原由、本次生意前标的公司将所有投资性房地产与牢靠资产清零的缘故原由以及对处于歇工状态的在建工程评估增值的合理性保存疑问。投服中心希望公司能在暂时股东大会召开前以通告的形式向亿博app下载官网体育充分释疑 ，便于亿博app下载官网体育理性决议。同时 ，呼吁宽大中小亿博app下载官网体育起劲参会行使股东权力 ，维护公司及自身权益。
一、怎样将现金收购实控人资产与解决资金占用问题协调推进
凭证陕西证监局对公司下发的《行政处分事先见告书》和公司2020年8月28日回复深圳证券生意所关注函的通告 ，2015至2018年公司控股股东新沂必康新医药工业综合体投资有限公司（以下简称新沂必康）及公司实控人非谋划性占用公司资金累计达44.97亿元 ，阻止2020年6月30日 ，公司控股股东及实控人资金占用余额为16.74亿元。
控股股东新沂必康、实控人李宗松允许将于2020年9月17日前解决资金占用问题 ，而公司将于2020年9月14日召开暂时股东大会审议以现金14.82亿元收购北盟物流100%股权的生意计划。请公司说明阻止现在控股股东新沂必康、实控人李宗松解决资金占用问题的希望情形 ，并说明李宗松是否妄想用公司支付给北松工业的现金部分抵偿占用公司的资金。若是 ，为阻止泛起公司现金流出后无法收回的情形 ，投服中心建议实控人李宗松直接以北盟物流100%股权抵偿响应金额的占用资金 ，而不必爆发现金流转。若否 ，投服中心希望公司在现金收购实控人资产前 ，首先让宽大亿博app下载官网体育看到控股股东、实控人解决资金占用问题的起劲和刻意。
二、业绩允许及赔偿安排不明
生意敌手方允许标的公司2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元 ，若标的公司未能实现业绩目的 ，则以现金方法赔偿公司。但生意计划中未披露业绩允许指标是否需要扣除非经常性损益 ，亦未披露响应的赔偿安排（包括赔偿金额的盘算公式、赔偿时间等） ，请公司对此举行详细说明。
三、生意敌手方推行业绩赔偿义务的能力存疑
生意敌手方为公司实控人李宗松控制的企业 ，其2019年、2020年上半年的营业收入均为0 ，净利润划分为2692.34元、-61.85元。团结生意敌手方的谋划状态以及今年以来李宗松质押的股票多次被强行平仓的情形 ，投服中心对生意敌手方推行业绩赔偿义务的能力保存疑问。请说明在上述情形下公司将怎样包管自身权益不受损害 ，公司是否可以思量接纳附业绩条件的分期付款方法支付收购款。
四、标的公司净资产短期内大幅增添的缘故原由
标的公司的净资产由2019年尾的4.39亿元大幅增添至2020年6月30日的11.82亿元。由于本次生意计划较为简朴 ，且公司未披露标的公司的审计报告 ，标的公司在2020年上半年亏损8063.48万元的情形下净资产却在短期内大幅增添的缘故原由不明晰。请公司对此举行详细说明 ，并请公司在召开暂时股东大会前披露标的公司的审计报告 ，供亿博app下载官网体育举行剖析判断。
五、本次生意前标的公司将所有投资性房地产与牢靠资产清零的缘故原由
生意计划披露 ，标的公司是一家综合性现代物流企业 ，投资建设了物流分拨中心、冷链物流中心、集装箱堆场及新沂保税物流中心（B型）等项目 ，其主要谋划资产已于2019年下半年最先陆续投产运营 ，预计2021年实现盈利。而阻止2020年6月30日 ，标的公司的投资性房地产由2019年尾的8.29亿元降至0 ，牢靠资产由2019年尾的742.64万元降至0。请公司说明标的公司在本次生意前清零所有投资性房地产与牢靠资产的缘故原由 ，被清零的投资性房地产与牢靠资产是否为生意计划中披露的已于2019年下半年最先陆续投产运营的物流项目。别的 ，请公司说明标的公司现阶段是否有正在运营的物流项目 ，清零前述投资性房地产与牢靠资产是否将显著影响标的公司的盈利能力 ，进而影响标的公司业绩允许的实现。
六、对处于歇工状态的在建工程评估增值的合理性
本次生意评估接纳资产基础法评估 ，阻止评估基准日即2020年6月30日 ，标的公司净资产的账面价值为11.82亿元 ，评估价值为14.34亿元 ，评估增值2.53亿元 ，增值率为21.38% ，上述评估增值主要来自在建工程的评估增值（在建工程评估增值2.25亿元）。评估报告披露：“阻止评估基准日 ，由于被评估单位资金欠缺 ，委估规模内的在建工程均处于歇工状态 ，本次评估未思量上述在建工程歇工事项可能对评估结论造成的影响。”请公司说明标的公司在建工程的开工时间、歇工时间、工程进度以及预计完工时间。别的 ，请评估机构说明评估时不思量标的公司在建工程歇工状态的理由 ，以及对处于歇工状态下的在建工程评估增值的合理性。若上述在建工程被收购后没有获得一连的资金投入 ，则无法抵达完工状态并为公司带来效益 ，请团结上述情形 ，说明对需要一连投入才华完工的在建工程评估增值的合理性。
七、投服中心希望公司在召开暂时股东大会前充分释疑 ，并呼吁宽大中小股东起劲行使股东权力
公司将于2020年9月14日召开暂时股东大会审议《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联生意的议案》。凭证公司通告披露 ，该议案关联方需回避表决。投服中心希望公司能在暂时股东大会召开前以通告的形式对前述疑问举行详细说明 ，让亿博app下载官网体育充分相识标的资产的现真相形及可能面临的危害 ，也呼吁宽大中小股东起劲参会（现场和网络）行权 ，理性表决 ，切实维护公司及自身利益。
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