投服中心四问豆神教育：资产出售逻辑为何云云令人含混？
时间：2020-12-16 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心2020年11月28日，豆神教育科技(北京)股份有限公司（以下简称上市公司）通告称，拟将此前于2016年以4.04亿元对价收购的江南信安（北京）科技有限公司（以下简称江南信安）的100%股权以2.5亿元对外转让，股权最终受让方中的三位即白锦龙、马莉与闫鹏程为此前将江南信安转让给上市公司时的主要股权出让方 。凭证本次生意计划，上市公司允许江南信何在2021年至2023年每年的净利润划分不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万，如未实现前述允许，上市公司将以现金赔偿江南信安 。作为上市公司的股东和亿博app下载官网体育�；す婊�，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（以下简称投服中心）以为本次资产出售逻辑保存诸多令人含混之处，可能损害上市公司及亿博app下载官网体育的权益，希望上市公司在暂时股东大会召开前以通告的形式向亿博app下载官网体育充分释疑，便于亿博app下载官网体育理性决议 。
一、上市公司为何在自身盈利能力较弱的情形下，拟出售有信心迎来业绩反转的江南信安？
上市公司的主营营业包括教育营业与信息清静营业，在其2019年的营业收入中，教育营业占比约88.56%，信息清静营业占比约10.52% 。2019年和2020年1—9月上市公司的营业收入划分为19.79亿元和13.03亿元，同期净利润划分为0.49亿元和-0.99亿元，同期净资产收益率划分为0.92%和-2.83%，整体盈利水平较低 。其中，上市公司2016年收购的江南信何在踩线完成业绩允许后，业绩严重断层，爆发商誉减值，一定水平上拖累了上市公司业绩 。
虽然江南信安现阶段业绩不佳，但上市公司以为江南信安被卖出之后即将迎来业绩反转，并向生意对方允许江南信何在2021年至2023年每年的净利润划分不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万 。以此盘算，江南信安未来三年的平均净资产收益率约为41.98%，远高于上市公司现在-2.83%的净资产收益率，江南信安将由亏损资产一跃变为优质资产 。在现在自身盈利能力较弱的情形下，上市公司却卖出优质资产，确实存有令人含混的疑点，希望上市公司说明这样操作的缘故原由及合理性 。
二、上市公司无法对江南信安施加主要影响的情形下，为其业绩做出高额允许的底气从何而来？
白锦龙是江南信安的首创人，自2009年至今担当江南信安的董事长、总司理，马莉自2011年至今一直担当江南信安的副总司理 。在2016年被上市公司收购之后，凭证约定，江南信何在营业谋划决议方面坚持自力运营 。凭证本次股权转让协议，股权交割后白锦龙与马莉担当江南信安的谋划股东，主要认真江南信安的一样平常谋划 。由此可见，自建设以来一直到此次被卖出之后，江南信安的现实谋划者都没有爆发实质改变 。
江南信何在上市公司体内时，上市公司对其谋划治理的影响尚且有限，股权转让完成后，上市公司更无法对江南信安谋划施加主要影响 。不认真江南信安的详细谋划，却对江南信安恒久以来的现实谋划者暨股权受让方做出高额业绩允许，这有悖于正常的商业逻辑 。别的，江南信安现在仍处于亏损状态，高水平盈利的惯性尚未形成，该资产出售计划下，高额业绩赔偿的危害无法扫除 。请上市公司说明，在无法对江南信安未来谋划施加主要影响的情形下，却对谋划者做出高额业绩允许的底气从何而来，怎样规避未来可能爆发的高额业绩赔偿 。
三、一场本应充分博弈的公正生意，为何由上市公司单独肩负理论上没有上限的危害？
凭证本次生意计划，上市公司通过此番股权转让收获的股权转让款仅为2.5亿元，且仅有约1.81亿元款子可在短期内收回 。但经仔细剖析，若执行此计划，上市公司可能面临以下三点危害：一是江南信安没有任何拓展营业的压力 。纵然未来三年不起劲谋划，在净利润为0的情形下，江南信安也能从上市公司获取9500万元的现金赔偿 。二是江南信安没有任何控费压力 。在没有营业拓展压力的基础上，江南信安若用度大于收入，爆发亏损，则不但能从上市公司获取9500万元，还能就亏损的部分获得业绩赔偿款 。在极端情形下，上市公司的赔偿金额可能没有上限 。三是江南信安可能爆发的高额研发用度带来的危害 。上市公司收购江南信安之后，江南信安的谋划团队，即白锦龙、马莉等人为了完成业绩允许而控制研发投入，致使产品竞争力下降，获取新订单能力削弱，江南信何在踩线完成业绩允许后，马上爆发业绩断层，直至亏损 。本次买回股权后，白锦龙、马莉等人成为了江南信安的拥有者兼谋划者，为了提高竞争力，增强企业的生长后劲，很可能会加大研发投入 。但若是研发投入过大，凭证本次计划，凌驾上限的逾额研发用度部分需要由上市公司肩负 。研发投入的越多，上市公司需要肩负的部分就越多，理论上没有上限，保存极大的危害隐患 。希望上市公司说明收益与肩负的危害远不匹配的缘故原由及合理性 。
四、自力董事以为本次股权转让不损害上市公司及投资者利益的依据是什么？
针对本次转让江南信安100%股权的生意计划，上市公司三名自力董事王雪春、史元春与王本忠均揭晓了赞成意见，并体现“公司本次拟出售下属全资子公司100%股权事项有利于优化公司营业结构，切合公司生长战略，有利于公司的久远生长 。本次生意不会影响公司生产谋划运动的正常运行，不会对公司财务及谋划状态爆发倒运影响，不保存损害公司和全体股东利益的情形 。”基于此前提出的三点问题，投服中心请自力董事说明本次股权转让协议不损害上市公司及亿博app下载官网体育利益的依据是什么，自力董事是否就江南信安的现实谋划情形、行业生长状态等举行过详细研究，是否充分思量了本次股权转让计划可能给上市公司带来的诸多危害，是否推行了勤勉尽责的义务 。
作为上市公司的股东，投服中心建议上市公司审慎思量本次股权转让，充分包管上市公司及亿博app下载官网体育的正当权益 。上市公司将于2020年12月18日召开暂时股东大会，届时将审议《关于拟签署下属子公司股权转让协议的议案》和《关于扫除下属子公司相关方关于阻止同业竞争允许的议案》 。投服中心希望上市公司在暂时股东大会召开前，以通告形式对以上四方面问题举行回复，便于亿博app下载官网体育理性决议 。同时，也呼吁宽大中小亿博app下载官网体育起劲参会行使股东权力，维护上市公司及自身正当权益 。
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