投服中心加入闻泰科技媒体说明会
时间：2018-11-07 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心11月7日，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（以下简称“投服中心”）加入了闻泰科技重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心针对本次生意高杠杆收购的影响以及目的公司未来谋划情形提出问询。
一、关于高杠杆收购的影响
报告书草案披露，以闻泰科技下属合肥中闻金泰公司牵头的团结体通过竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯约49.37亿元工业份额，转让价款为114.35亿元，合肥广芯的主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有本次生意的焦点资产安世半导体100%的股份。此次生意中，闻泰科技子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元用于支付标的资产第二笔转让价款，其中上市公司拟通过获得约50亿元人民币并购乞贷作为部分支付款子。别的，意向性预案披露，上市公司后续拟通过刊行股份及支付现金购置资产的方法间接持有安世集团的控制权。其中以刊行股份的方法支付生意对价84.41亿元，以现金支付生意对价100.08亿元，召募配套资金不凌驾46.3亿元，拟获得境外并购贷款约8.235亿美元，折合人民币56.32亿元。综上所述，上市公司为取得安世集团控制权拟举行的两次重大资产重组的涉及金额合计为243.015亿元，其中拟以现金支付的对价为150.08亿元，上市公司拟取得并购乞贷合计约为106.32亿元。
凭证报告书草案披露，境内50亿元并购乞贷假设于5年内还清，其还款泉源为上市公司的自身盈利和目的公司的盈利分红，但上市公司2017年实现的净利润仅为3.35亿元，2018年前三季度实现亏损1.61亿元，关于送还乞贷本息的孝顺较小。目的公司安世集团2016和2017年实现的净利润划分为8.03亿元和8.19亿元，可是，由于安世集团上次收购安世半导体时的部分资金泉源于银团恒久贷款，2017年尾安世集团一年内到期的非流动欠债约为13.10亿元，恒久乞贷为38.87亿元。安世集团控制权变换后，银团贷款可能被要求提前送还，在安世集团自身保存上述还款压力的情形下，上市公司是否能从安世集团获得足够的盈利分红进而送还乞贷本息存疑。别的，上市公司未披露境外乞贷的还款妄想，若同为5年还清，则每年需送还凌驾20亿元的本金，上市公司不具备响应送还能力；若延伸还款限期，例如假设安世集团大部分净利润均用于送还上市公司并购乞贷，或假设每年送还本金10亿元，不思量安世集团自身乞贷的情形下，所有并购乞贷需要凌驾10年送还完毕。届时行业手艺水平、竞争名堂等均可能爆发较大转变，目的公司的竞争优势也可能不复保存，进而在还款完毕后上市公司能够从目的公司获得的收益保存不确定性。较长的还款限期导致较大的不确定性，上市公司高额举债收购目的公司可能过于激进。
凭证报告书草案和意向性预案披露，境内50亿元并购乞贷预计每年将爆发利息用度3.68亿元人民币，境外56.32亿元并购贷款预计每年将爆发利息用度约3.38亿元人民币，上述利息用度合计凌驾人民币7亿元/年。该利息用度是上市公司凭证境内7.35%、境外6.00%的假设利率盘算得出，但资料显示，云南城投向合肥中闻金泰提供的10亿元乞贷在凌驾6个月以后的利率为12%，远高于前述假设利率，若上市公司无法取得假设中的低利率则会爆发更多的利息用度。上市公司现在接触的并购贷款的资金本钱与上述假设利率相比是否有显着差别。
二、关于目的公司未来谋划情形
安世半导体的前身是荷兰公司恩智浦集团的标准产品营业，于2017年2月由建广资产和智路资源通过安世集团完成收购。安世半导体的销售网络笼罩全球，客户涵盖全球各地的众多大型公司，意向性预案披露，取得安世集团控制权的生意需通过CFIUS（美外洋国投资委员会）的清静审查，为知足审核要求，可能接纳的步伐包括但不限于调解或处置惩罚安世半导体在美国的营业。相关资料未披露安世半导体在美国的营业占比，若是后续处置惩罚了安世半导体在美国的营业，将对安世半导体的盈利能力和竞争力爆发怎样的影响仍存疑问。
报告书草案披露，半导体行业竞争者众多，标准产品差别性较小，行业供应商面临下游终端厂商的议价能力相对较低。恩智浦2016年年报显示，其标准产品处于天下领先职位，但其产品除领先的分立器件解决计划外还包括应用多种接受度较高的手艺（using widely-known production techniques）生产的标准化产品，其主要竞争力体现在本钱优势、产品组合的富厚性和笼罩全球的分销系统及销售网络等方面。通过安世半导体官网提供的网站链接盘问，安世半导体的产品单价较低，可见安世半导体主要靠规模销售实现大额盈利。仍需相识安世半导体的手艺水平与海内厂商的水平差别怎样。半导体行业的快速生长和电子产品的频仍更新换代，使得相关公司必需一直加速手艺研发和新产品开发程序。在我国鼎力大举生长相关行业的现状下，需相识安世半导体是否保存被海内企业生产的产品替换的危害。
恩智浦的年报数据显示，2015年度恩智浦的标准产品实现收入12.41亿美元，同比下降2.7%，2016年实现收入为12.2亿美元，同比下降1.7%。同时恩智浦预计2015至2019年，除射频和微波以外的分立器件市�。�the market for discretes, excluding RF & Microwave）的年复合增添率约为4%，标准逻辑器件市�。�the worldwide Standard Logic market）的年复合增添率为1.1%，由此可见恩智浦的标准产品部已进入成熟阶段。而凭证预案披露的安世集团模拟利润表盘算，2017年安世半导体自力后，实现收入同比增添了22%，但同期净利润增添仅为1.98%，营业收入大幅增添的缘故原由及该增添是否能够一连尚需进一步相识，营业收入与净利润增添不匹配的缘故原由不明。
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