针对温氏股份现金收购事项发送股东质询函
时间：2024-12-26 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心股东质询函
温氏食物集团股份有限公司：
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（简称亿博app下载官网体育效劳中心）是中国证监会直接治理的法定公益投�；� ，“公益性持有证券等品种 ，以股东身份行权和维权”是职责之一 。亿博app下载官网体育效劳中心已持有你公司股票 ，依法享有《公司法》等执律例则付与的知情权、建议权、表决权等股东权力 。
近期 ，你公司通告拟使用16.1亿元现金收购广东筠诚投资控股股份有限公司（简称筠诚控股）、新兴县筠瑞股权投资合资企业（有限合资）（简称新兴筠瑞）等10家企业及李旭源等4名自然人合计持有的筠诚和瑞情形科技集团股份有限公司（简称标的公司）91.38%股权 。因筠诚控股及新兴筠瑞均为上市公司实控人温鹏程及其一致行感人控制的关联方 ，本次生意组成关联生意 。亿博app下载官网体育效劳中心对本次生意中标的公司估值合理性以及生意对方未提供在一定限期内生意标的盈利担保、赔偿允许或者回购允许且未说明详细缘故原由及合理性尚存疑问 ，现依法行使股东质询权 ，提出如下问题 。
一、标的公司估值溢价的缘故原由及合理性
通告显示 ，标的公司建设于2014年 ，是一家效劳三农环保领域的整体解决计划提供商 ，主营营业包括环保工程、环保装备研发与制造、环保项目运营以及有机肥生产与销售 。通告披露 ，本次生意接纳资产基础法的测算效果作为最终评估结论及定价基础 ，以2024年6月30日为评估基准日 ，净资产账面价值为8.10亿元 ，评估价值为17.65亿元 ，增值额为9.55亿元 ，增值率为117.85% 。本次生意标的公司净资产评估值较账面价值增值凌驾100% ，通告未详细披露评估增值的缘故原由及评估效果的推算历程 。凭证《深圳证券生意所上市公司自律羁系指南第2号——通告名堂（2024年11月修订）》生意类第1号划定“关于需提交股东大会审议的购置或出售资产事项 ，涉及的生意标的评估值与账面值相比增值凌驾100%或减值凌驾50% ，或者与已往三年内历史生意价钱差别凌驾100%的 ，上市公司应当凭证所接纳的差别评估要领划分详细披露其缘故原由及评估效果的推算历程” ，请你公司详细披露本次生意评估增值的缘故原由及评估效果的推算历程 。
二、本次生意未设置业绩允许条款的缘故原由及合理性
凭证《深圳证券生意所上市公司自律羁系指南第2号——通告名堂（2024年11月修订）》生意类第9号划定“提交股东大会审议的关联购置资产事项 ，若成交价钱相比生意标的账面值溢价凌驾100% ，生意对方未提供在一定限期内生意标的盈利担保、赔偿允许或者回购允许的 ，上市公司应当说明详细缘故原由 ，是否接纳相关包管步伐 ，是否有利于�；ど鲜泄纠婕爸行」啥比ㄒ妗� ，本次生意对价较生意标的账面值溢价凌驾100% ，但通告未披露生意对方是否提供在一定限期内生意标的盈利担保、赔偿允许或者回购允许且未说明详细缘故原由及合理性 ，未说明是否接纳相关包管步伐 ，未说明是否有利于�；ど鲜泄纠婕爸行」啥比ㄒ� 。请你公司增补披露上述信息 。
以上质询 ，请你公司于审议本次生意的股东大会召开前以通告形式披露并回复亿博app下载官网体育效劳中心 。
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心
2024年12月26日
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