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证监会有关认真人就《国务院办公厅关于上市公司自力董事制度刷新的意见》答记者问
时间：
2023-04-14
泉源：
中国证监会
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1.问：请先容一下《意见》出台的配景和主要意义？
答：上市公司自力董事制度是中国特色现代企业制度的主要组成部分，也是资源市场基础制度的主要内容。党的十八大以来，在以习近平同志为焦点的党中央顽强向导下，各有关方面认真贯彻落实党中央决议安排，稳步推进资源市场刷新开放，上市公司质量得以一连提升，在国民经济生长中的作用日益凸显。自力董事制度作为上市公司治理结构的主要一环，在增进公司规范运作、� ；ぶ行∫诓゛pp下载官网体育正当权益，推动资源市场康健稳固生长等方面施展了起劲作用。但随着周全深化资源市场刷新向纵深推进，自力董事定位不清晰、责权力差池等、监视手段不敷、履职包管缺乏等制度性问题亟待解决，已不可知足资源市场高质量生长的内在要求。
经党中央、国务院赞成，国务院办公厅印发《关于上市公司自力董事制度刷新的意见》（以下简称《意见》）。《意见》的出台，充分体现了党中央、国务院对建设健全中国特色现代企业制度和中国特色现代资源市场的高度重视，是深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义头脑的主要体现。《意见》在一定自力董事制度的配景、作用和主要意义的基础上，针对自力董事制度保存的突出问题，从自力董事的职位、作用、选择、治理、监视等方面作出制度性规范，使自力董事监视事项更聚焦、职能更优化、履职包管更充分、责权力更匹配、监视更有力，对充分验展自力董事作用、鼎力大举提高上市公司质量、加速建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资源市场具有极其主要的作用。
2.问：请先容一下《意见》的总体思绪和内容框架？
答：《意见》以习近平新时代中国特色社会主义头脑为指导，深入贯彻党的二十大精神，完整、准确、周全贯彻新生长理念，推动形成越发科学的自力董事制度系统，增进自力董事施展应有作用。刷新坚持基本定位，将自力董事制度作为上市公司治理主要制度安排，越发有用施展自力董事的决议、监视、咨询作用 ；坚持驻足国情，体现中国特色和资源市场生长阶段特征，构建切合我国国情的上市公司自力董事制度系统 ；坚持系统看法，平衡好企业各治理主体的关系，掌握好制度供应和市场培育的协同，做好立法、执法、司法各环节衔接，增强刷新的系统性、整体性、协同性 ；坚持问题导向，切实解决制约自力董事施展作用的突出问题，确保自力董事施展应有作用。
凭证上述思绪，《意见》分为三个部分。第一部分是总体要求，明确自力董事制度刷新的指导头脑、基来源则和主要目的，提出要通过刷新，加速形成越发科学的上市公司自力董事制度系统，推动自力董事权责越发匹配、职能越发优化、监视越发有力、选任治理越发科学，更好施展上市公司自力董事在完善中国特色现代企业制度、健全企业监视系统、推动资源市场康健稳固生长方面的主要作用。第二部分为主要使命，从明确自力董事职责定位、优化自力董事履职方法、强化自力董事任职治理、改善自力董事选任制度、增强自力董事履职包管、严酷自力董事履职情形监视治理、健全自力董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监视系统等八个方面提出自力董事制度刷新的步伐，切实解决制约自力董事施展作用的突出问题，强化自力董事监视效能，增进自力董事施展应有作用。第三部分为组织实验，提出要增强党的向导、完善制度供应、强化宣传指导，要求各相关地区、部分和单位切实把头脑和行动统一到党中央、国务院决议安排上来，高度重视和支持上市公司自力董事制度刷新事情，确保各项使命落到实处。
3.问：《意见》对自力董事职责方面做了哪些主要调解？
答：清晰的职责定位是自力董事充分验展作用的条件。恒久以来，各方对自力董事的角色定位以及应当监视的重点保存模糊熟悉，自力董事职责规模不聚焦、不系统。这导致自力董事对自己肩负的焦点职责不甚清晰，在其应当监视的要害领域施展的作用不敷，同时自力董事的身份特点也决议了其缺乏以肩负过多职责，“蜻蜓点水”式的履职效果不佳。
《意见》凭证实事求是的原则，对自力董事的职责定位既周全归纳综合、又重点聚焦，明确自力董事要推行好董事职责，在董事会中施展加入决议、监视制衡、专业咨询作用，其中监视作用是上市公司自力董事制度的焦点目的�Ｋ剂康讲莆裨旒佟⒋蠊啥褂霉亓馑鸷ι鲜泄纠嫒允俏夜试词谐〉耐怀鑫侍�，而自力董事可以依附自力性、专业性优势在利益冲突事项上坚持客观中立，为了更好施展其在要害领域的监视作用，在借鉴国际最佳实践、团结中国特色和资源市场生长阶段特征的基础上，将自力董事的监视重点聚焦在公司与其控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化自力董事对关联生意、财务会计报告、董事及高级治理职员任免、薪酬等要害领域的监视作用，促使董事会决议切合公司整体利益，尤其� ；ぶ行」啥比ㄒ�。
4.问：《意见》在自力董事的选聘治理方面有哪些立异行动？
答：自力性是自力董事的显著特征和最基本任职要求。但现在对自力董事任职条件和资格认定的监视治理保存短板，在我国上市公司大股东股权集中、中小股东加入公司治剃头挥作用不充分的配景下，保存自力董事素质良莠不齐、“人情董事”的情形。从公司治理的实践来看，坚持自力性的要害在于能够自力履职，让自力董事与大股东和治理层“完全绝缘”“超然自力”是不现实的。《意见》着眼于提升自力董事自力履职的能力，提出要完善自力董事的任职条件、提名选举、一连治理等各环控制度。在自力性条件方面，完善自力董事任职条件，建设自力董事资格认定制度，强调自力董事不得与上市公司及其主要股东、现实控制人保存利害关系。在提名选聘方面，要求提名委员会对自力董事的任职资格举行审查，推行累积投票制选举自力董事，推动中小股东起劲行权。在一连治理方面，建设自力性的按期测试和披露机制，包管其能够一连自力履职。制订自力董事职业品德规范，提倡自力董事塑造优异职业形象，探索建设自力董事信息库，勉励具有富厚的行业履历、企业谋划治理履历和财务会计、金融、执法等营业专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担当自力董事，拓宽优异自力董事泉源。同时，证券监视治理机构和证券生意所增强对自力董事任职和选任的监视治理，国有资产监视治理机构增强对国有控股上市公司自力董事选聘治理的监视。
5.问：《意见》在优化自力董事履职方法方面有什么主要安排？
答：履职方法是有用落实自力董事职责的要害。自力董事施展作用的要害是其外部的自力身份，但这种身份特点导致自力董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支持，往往陷入“单打独斗”的逆境。由于现在自力董事缺乏有用的前置把关手段，在自力董事不占大都的董事会结构中，自力董事纵然有异议也不可左右最终的决议效果，倒运于提前提防资源市场要害领域的危害。为此，《意见》增添自力董事区别于其他董事的履职手段，增进自力董事小我私家履职向依托组织履职的转变，进一步强化监视力度。一方面，搭建自力董事有用履职平台，完善自力董事占大都的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建设所有由自力董事加入的专门聚会机制。另一方面，前移监视关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联生意等潜在重大利益冲突事项应当由自力董事专门聚会事前认可，强化要害领域监视力度。
6.问：《意见》在增强自力董事履职包管方面有什么主要行动？
答：履职包管关于增进自力董事有用履职至关主要。自力董事的外部身份特点决议了其不加入一样平常谋划治理、信息差池称、履职依赖于公司配合协助，要为自力董事履职提供须要支持和条件，一定水平填补自力董事外部身份的局限。《意见》要求上市公司从组织、职员、资源、信息、经费等方面为自力董事履职提供须要条件，确保自力董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠自力董事履职的监视治理，支持包管公司开展切合上市公司需要的相关责任包管营业，降低自力董事正常履职的危害。同时，通过完善自力董事履职评价制度、建设声誉激励约束机制，推动实现正向激励与背面警示并重，进一步引发自力董事履职的起劲性。
7.问：《意见》对自力董事责任肩负方面有什么主要转变？
答：严酷的羁系与合理的责任设置，既是催促自力董事勤勉尽责的主要手段，也是严肃市场纪律、守住危害底线的包管。责任过轻或过重都可能导致过罚不相当、“劣币驱逐良币”等问题。一方面，《意见》凭证责权力相匹配的原则，兼顾自力董事的董事职位和外部身份导致的信息差池称、履职依赖公司配合等特点，明确自力董事与非自力董事肩负配合而有区别的责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置自力董事的行政责任、民事责任认定标准。团结自力董事的主观过错、在决议历程中所起的作用、相识信息的途径、为核验信息接纳的步伐等情形综合判断，合理认定自力董事肩负民事责任的形式、比例和金额，实现执法效果和社会效果的有机统一。另一方面，《意见》要求压实自力董事履职责任，进一步规范自力董事一样平常履职行为，从事情时间、事情纪录、兼职家数等方面规范自力董事履职。证券监视治理机构、证券生意所通过现场检查、非现场羁系、自律治理等方法，加大对自力董事履职的羁系力度，催促自力董事勤勉尽责。坚持“零容忍”攻击证券违法违规行为，加大对自力董事不履职不尽责的责任追究力度，对自力董事不勤勉推行法定职责、损害公司或者股东正当权益的，依法严肃追责。
8.问：请谈谈怎样抓好《意见》的贯彻落实？
答：《意见》对组织实验举行了专门安排。一是要增强党的向导。坚持党对上市公司自力董事制度刷新事情的周全向导，确保准确政治偏向。各相关地区、部分和单位要切实把头脑和行动统一到党中央、国务院决议安排上来，高度重视和支持上市公司自力董事制度刷新事情，明确职责分工和落实步伐，确保各项使命落到实处。各相关地区、部分和单位要增强统筹协调衔接，形成事情协力，提升刷新整体效果。二是要完善制度供应。推动修订公司法等执法，制订上市公司监视治理条例，完善自力董事相关划定。证券监视治理机构将凭证刷新意见要求制订《上市公司自力董事治理步伐》，落实自力董事的职责定位、选任治理、履职方法、履职包管、行政羁系等制度步伐 ；完善证券监视治理机构、证券生意所等配套规则，细化上市公司自力董事制度各环节详细要求。国有资产监视治理机构增强对国有控股上市公司的监视治理，指导国有控股股东依法推行好职责，推动上市公司自力董事更好施展作用。财务部分和金融监视治理部分统筹完善金融机构自力董事相关规则。三是要强化宣传指导。各相关地区、部分和单位要做好宣传事情，多渠道、多平台增强对上市公司自力董事制度刷新主要意义的宣传，增进认知认同、凝聚各方共识，营造优异的刷新情形和崇法守信的市场情形。
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