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商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局令2024年第3号 外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资治理步伐

2024-11-01
泉源：中国证监会

中华人民共和国商务部?令 

中国证券监视治理委员会 

国务院国有资产监视治理委员会 

国家税务总局 

国家市场监视治理总局 

国家外汇治理局 

二〇二四年第3号 

《外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资治理步伐》已经2024年8月15日本届商务部第13次部务聚会审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场羁系总局、国家外汇局赞成，现予宣布，自2024年12月2日起施行。 

商务部??部?长?王文涛 

中国证监会??主?席?吴??清 

国务院国资委??主?任?张玉卓 

税务总局??局?长?胡静林 

市场羁系总局??局?长?罗??文 

国家外汇局??局?长?朱鹤新 

2024年11月1日 

外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资治理步伐 

第一条?为了推动高水平对外开放，更鼎力大举度吸引和使用外资，引进境外资金和治理履历，改善上市公司治理结构，指导外国亿博app下载官网体育对上市公司有序规范实验战略投资，维护证券市场秩序，� ；ど鲜泄竞凸啥恼比ㄒ�，凭证《中华人民共和外洋商投资法》《中华人民共和国证券法》等执律例则，制订本步伐。 

第二条?外国亿博app下载官网体育通过上市公司定向刊行新股、协议转让、要约收购以及国家执律例则划定的其他方法取得并中恒久持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资），适用本步伐。 

第三条?本步伐所称外国亿博app下载官网体育，是指外国的自然人、企业或者其他组织。 

本步伐所称上市公司，是指A股上市公司。 

第四条?战略投资应当遵照以下原则： 

（一）遵守国家执法、规则，不得危害国家清静和社会公共利益 ； 

（二）坚持果真、公正、公正的原则，维护上市公司及其股东的正当权益，接受政府、社会公众的监视，适用中国执法，听从中国的司法和仲裁统领 ； 

（三）开展中恒久投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作 ； 

（四）不得故障公正竞争，不得扫除、限制竞争。 

第五条?外国亿博app下载官网体育不得对涉及外商投资准入负面清单划定榨取投资领域的上市公司举行战略投资 ；外国亿博app下载官网体育对涉及外商投资准入负面清单划定限制投资领域的上市公司举行战略投资，应当切合负面清单划定的股权要求、高级治理职员要求等限制性准入特殊治理步伐。 

第六条?外国亿博app下载官网体育应当切合以下条件： 

（一）依法设立、谋划的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信优异且具有成熟的治理履历，有健全的治理结构和优异的内控制度，谋划行为规范 ；外国自然人具备响应的危害识别和肩负能力 ； 

（二）实有资产总额不低于5000万美元或者治理的实有资产总额不低于3亿美元 ；外国亿博app下载官网体育成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者治理的实有资产总额不低于5亿美元 ； 

（三）近3年内未受到境内外刑事处� ；蛘哳肯祷怪卮蟠Ψ� ；企业或者其他组织建设未满3年的，自建设之日起计。 

外国企业或者其他组织实有资产总额或者治理的实有资产总额不切合前款第（二）项划定的条件、但其全资亿博app下载官网体育（指全资拥有前述主体的外国自然人、企业或者其他组织）切合前款划定的条件的，可以依据本步伐举行战略投资 ；此时，该全资亿博app下载官网体育应作出允许，或者与该外国企业或者其他组织约定，对有关投资行为配合肩负责任。 

第七条?外国亿博app下载官网体育以其持有的境外公司股权，或者外国亿博app下载官网体育以其增发的股份作为支付手段对上市公司实验战略投资的，还应当切合以下条件： 

（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司执法制度，且境外公司及其治理层最近3年未受到境内外羁系机构重大处分 ；战略投资通过协议转让方法实验的，境外公司应当为上市公司 ； 

（二）外国亿博app下载官网体育正当持有境外公司股权并依法可转让，或者外国亿博app下载官网体育正当增发股份 ； 

（三）切合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监视治理机构、证券生意所、证券挂号结算机构的相关划定 ； 

（四）切合国家对外投资治理有关划定，完成相关手续。 

第八条?外国亿博app下载官网体育举行战略投资的，外国亿博app下载官网体育、上市公司应当约请在中国注册挂号的切合《中华人民共和国证券法》划定的财务照料机构、保荐机构或者状师事务所（以下统称中介机构）担当照料。 

战略投资通过上市公司定向刊行新股方法实验的，由外国亿博app下载官网体育约请中介机构就该战略投资是否切合本步伐第六条、第七条、第十条第二款划定，作尽职视察 ；上市公司约请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家清静，是否涉及外商投资准入负面清单、是否切合本步伐第五条，作尽职视察。 

战略投资通过协议转让、要约收购方法实验的，由外国亿博app下载官网体育约请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家清静、是否涉及外商投资准入负面清单，是否切合本步伐第五条、第六条、第七条、第十条第二款划定，作尽职视察。 

第九条?中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发批注确的专业意见，并予以披露。 

中介机构应当在专业意见中，划辩白明外国亿博app下载官网体育及其一致行感人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本步伐第二条和第三十三条涉及的方法。 

第十条?外国亿博app下载官网体育通过战略投资方法取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不切合本步伐第六条、第七条划定的外国亿博app下载官网体育通过虚伪陈述等方法违规实验战略投资的，在其接纳步伐知足响应条件前及知足响应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。 

外国亿博app下载官网体育可以凭证中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变换或者作废的果真允许：如战略投资不切合本步伐第四条、第五条、第六条、第七条划定条件，通过虚伪陈述等方法违规实验战略投资，在知足响应条件前及知足响应条件后12个月内，外国亿博app下载官网体育对所涉上市公司股份不举行转让、赠与或者质押，不加入分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 

《中华人民共和国证券法》和国务院证券监视治理机构划定、证券生意所规则对股份限售期有更恒久限要求的，从其划定。 

第十一条?战略投资通过上市公司定向刊行新股方法实验的，外国亿博app下载官网体育可以作为上市公司董事会提前确定的刊行工具认购新股，或者作为通过竞价方法确定的刊行工具认购新股。 

第十二条?外国亿博app下载官网体育作为上市公司董事会提前确定的刊行工具认购新股的，战略投资应当凭证以下程序治理： 

（一）上市公司与外国亿博app下载官网体育签拟订向刊行的条约 ； 

（二）上市公司董事会通过向外国亿博app下载官网体育定向刊行新股的相关决议，披露本次战略投资是否切合本步伐划定的条件 ； 

（三）上市公司股东会通过向外国亿博app下载官网体育定向刊行新股的有关决议 ； 

（四）上市公司凭证国务院证券监视治理机构、证券生意所划定推行注册程序，取得注册决议 ； 

（五）上市公司向证券挂号结算机构申请治理股份挂号手续 ； 

（六）上市公司完成定向刊行后，外国亿博app下载官网体育或者上市公司向商务主管部分报送投资信息。 

第十三条?外国亿博app下载官网体育作为通过竞价方法确定的刊行工具认购新股的，战略投资应当凭证以下程序治理： 

（一）上市公司董事会、股东会通过定向刊行新股的有关决议 ； 

（二）上市公司凭证国务院证券监视治理机构、证券生意所划定推行股票刊行的注册程序，取得注册决议 ； 

（三）外国亿博app下载官网体育通过竞价确定为刊行工具后，上市公司与外国亿博app下载官网体育签拟订向刊行的条约 ； 

（四）上市公司向证券挂号结算机构申请治理股份挂号手续 ； 

（五）上市公司完成定向刊行后，外国亿博app下载官网体育或者上市公司向商务主管部分报送投资信息。 

第十四条?战略投资通过协议转让方法实验的，外国亿博app下载官网体育取得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并凭证以下程序治理： 

（一）上市公司凭证执律例则和公司章程划定推行有关内部程序 ； 

（二）转让方与外国亿博app下载官网体育签署股份转让协议 ； 

（三）转让双偏向证券生意所治理股份转让确认手续、向证券挂号结算机构申请治理挂号过户手续 ； 

（四）外国亿博app下载官网体育和上市公司凭证有关划定治理手续完成协议转让后，外国亿博app下载官网体育或者上市公司向商务主管部分报送投资信息。 

第十五条?战略投资通过要约收购方法实验的，外国亿博app下载官网体育预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并凭证以下程序治理： 

（一）外国亿博app下载官网体育依法体例要约收购报告书摘要 ； 

（二）外国亿博app下载官网体育、上市公司及相关方凭证执律例则和国务院证券监视治理机构、证券生意所的相关划定推行报告、通告等程序 ； 

（三）外国亿博app下载官网体育向证券生意所治理股份转让确认手续，向证券挂号结算机构申请治理预受要约股票的暂时保管、股份转让结算、过户挂号手续 ； 

（四）外国亿博app下载官网体育凭证有关划定治理手续完成要约收购后，外国亿博app下载官网体育或者上市公司向商务主管部分报送投资信息。 

第十六条?外国亿博app下载官网体育对上市公司实验战略投资，应当凭证《中华人民共和国证券法》和国务院证券监视治理机构、证券生意所的相关划定推行信息披露及其他法界说务。 

外国亿博app下载官网体育举行战略投资组成上市公司收购及相关股份权益变换的，体例的权益变换报告书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单，是否切合本步伐第五条、第六条、第七条划定的条件。 

第十七条?外国亿博app下载官网体育实验战略投资涉及证券挂号结算有关事项，应当凭证证券挂号结算有关划定治理相关手续。外国亿博app下载官网体育向证券挂号结算机构治理相关手续时，应当提交身份证实、中介机构报告、股票刊行注册文件或者股份转让确认文件等质料 ；属于本步伐第七条划定情形的，还应当提交已完成对外投资有关手续的证实质料。 

未提交前款划定的质料或者提交的中介机构报告以为战略投资不切合本步伐相关划定的，证券挂号结算机构不予治理相关手续。 

关于外国亿博app下载官网体育在上市公司股权分置刷新前持有的非流通股份或者在上市公司A股上市前持有的股份，证券挂号结算机构可以凭证外国亿博app下载官网体育申请为其开立证券账户。 

第十八条?外国亿博app下载官网体育在以下情形下可转让通过战略投资取得的A股股份： 

（一）在限售期满后，凭证国家有关划定转让 ； 

（二）在限售期满前，因外国亿博app下载官网体育殒命或者法人终止、司法扣划等缘故原由需转让上述股份的，在遵守《中华人民共和国证券法》及国务院证券监视治理机构、证券生意所、证券挂号结算机构相关划定条件下，凭证国家有关划定治理。 

除对所投资的上市公司继续举行战略投资和前款所述情形外，外国亿博app下载官网体育不得以其因战略投资开立的证券账户举行证券生意。 

第十九条?在外国亿博app下载官网体育对上市公司完成战略投资后，外国亿博app下载官网体育持股比例转变累计凌驾5%或者外方控股、相对控股职位爆发转变时，外国亿博app下载官网体育或者上市公司应当向商务主管部分报送投资信息。 

第二十条?战略投资涉及本步伐第六条第二款划定的情形并已按期完成的，全资亿博app下载官网体育转让该外国亿博app下载官网体育的行为应当切合本步伐第十条关于限售期的划定，新的受让方仍应当切合本步伐所划定的条件，肩负该全资亿博app下载官网体育及该外国亿博app下载官网体育在上市公司中的权力和义务，并依法推行信息披露等义务。 

第二十一条?外国亿博app下载官网体育战略投资，涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变换的，应当遵守国有资产治理的相关划定。 

第二十二条?外国亿博app下载官网体育战略投资组成谋划者集中，且抵达国务院划定的申报标准的，谋划者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实验集中。 

第二十三条?外国亿博app下载官网体育实验战略投资涉及外汇治理有关事项，应当凭证外汇治理有关划定治理相关的外汇挂号和注销、账户开立和注销、结售汇和跨境收支等手续。 

第二十四条?战略投资涉及上市公司挂号事项变换的，上市公司应当依法向市场监视治理部分申请治理挂号注册手续。 

第二十五条?战略投资涉及税收事宜的，应当遵照执法、行政规则和国家有关划定治理，并接受税务主管部分依法实验的监视检查。 

第二十六条?外国亿博app下载官网体育战略投资上市公司，影响或可能影响国家清静的，应当遵照《外商投资清静审查步伐》等相关划定举行清静审查。 

第二十七条?外国亿博app下载官网体育对上市金融机构举行战略投资的，还应当切合国家关于外商投资金融机构的相关划定。 

第二十八条?行政机关及其事情职员必需忠于职守、依法推行职责，不得使用职务便当牟取不正当利益，对推行职责历程中知悉的商业神秘应当依法予以保密，不得泄露或者不法向他人提供。 

第二十九条?不切合本步伐第四条、第五条、第六条、第七条划定的外国亿博app下载官网体育，通过虚伪陈述等方法违规实验战略投资的，商务主管部分可依法予以忠言或者转达品评 ；情节严重的，处十万元以下�？睢� 

第三十条?商务主管部分依据《中华人民共和外洋商投资法》《外商投资信息报告步伐》等相关划定，对外国亿博app下载官网体育及上市公司推行外商投资信息报告义务的情形实验监视检查。关于未凭证划定报送投资信息的，依法予以处置惩罚。 

第三十一条?外国亿博app下载官网体育的投资运动违反外商投资准入负面清单的，由有关部分依据《中华人民共和外洋商投资法》及相关划定予以处置惩罚。 

第三十二条?中介机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由国务院证券监视治理机构依据《中华人民共和国证券法》及相关划定予以处置惩罚。 

第三十三条?以下情形不适用本步伐，但应当遵守国家有关划定： 

（一）及格境外机构亿博app下载官网体育和人民币及格境外机构亿博app下载官网体育对上市公司投资 ； 

（二）外国亿博app下载官网体育通过境内外股票市场互联互通机制对上市公司投资 ； 

（三）外国亿博app下载官网体育因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市取得的上市公司股份 ； 

（四）切合国务院证券监视治理机构有关划定的外国自然人在二级市场生意上市公司股份或者通过股权激励取得上市公司股份。 

第三十四条?外国亿博app下载官网体育对天下中小企业股份转让系统挂牌公司实验战略投资的，参照本步伐治理。 

第三十五条?香港特殊行政区、澳门特殊行政区、台湾地区亿博app下载官网体育，以及假寓在外洋的中国公民，对上市公司实验战略投资的，参照本步伐治理。 

第三十六条?本步伐自2024年12月2日起施行。商务部、中国证监会、国家税务总局、原工商总局、国家外汇治理局令2005年第28号（《外国亿博app下载官网体育对上市公司战略投资治理步伐》）同时废止。 

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