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私募基金纪律处分典范案例

2025-03-19
泉源：中国证券投资基金业协会
　　【编者按】近年来，基金业协会聚焦基金行业高质量生长，坚持分类施策、扶优限劣的事情原则，依法周全增强行业自律，坚决维护亿博app下载官网体育正当权益，以纪律处分作为主要抓手，一连发力、强化震慑，严肃惩办种种违规行为，推动私募基金行业形成优异的市场秩序和行业生态。
　　在一样平常自律案件治理中，协会凭证划定向涉案机构和责任职员（以下简称“当事人”）送达纪律处分事先见告书，当事人有权就此向协会提出申辩或听证意见。其中，部分申辩意见对相关违规事实是否建设提出异议，部分申辩意见对协会在案件审理中的责任认定和步伐接纳提出异议。协会凭证自律规则划定组织法制与自律监察委员会对相关申辩或听证意见举行审理，对当事人相关意见作出接纳或不予接纳的决议。
　　在案件审理中，协会发明部分当事人的申辩意见反应出其对执律例则和自律规则明确不到位，对私募基金合规运营的要求保存熟悉误差，对违规行为造成的危害效果缺乏足够认知；部分申辩意见仅仅否定违规事实保存，但未能提交明确证据予以佐证，缺乏说服力；尚有部分申辩意见反应出涉案责任职员关于挂号的高管职员应当推行审慎勤勉义务缺乏准确明确，怠于履职，甚至泛起“挂名”征象，并以“不知情”“未加入”等作为免责理由。
　　为了更好地资助私募基金治理人及其从业职员明确协会自律治理要求，一连提升协会自律治理效能，施展典范案例释法说理、警示教育的作用，协会筛选了纪律处分案例中的部分典范申辩意见，对此加以剖析，编写成相关典范案例以供参考。希望全行业可以闻一知十、以案为鉴，一直增强遵法合规意识，提高规范化运营水平，进一步增进基金行业康健生长。
　　【要害词】保本保收益
　　【案例意义】私募基金应当坚守投资源源，指导亿博app下载官网体育形成理性投资理念，不得保本保收益。私募基金治理人及其股东、合资人、现实控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的事情职员不得以任何方法昭示或者体现基金预期收益率，不得允许或者误导亿博app下载官网体育投资源金不受损失或者限制损失金额和比例，或者允许最低收益。
　　【基本案情】
　　一、违规行为
　　A私募基金治理人治理的X基金推介质料中纪录：“每半年付息一次，到期还本”。
　　二、当事人申辩意见
　　A私募基金治理人提出以下申辩意见：X基金涉保本保收益情形为公司事情职员表述不当所致，并非该基金产品的要素，且相关推介质料载明“本资料不组成对客户的邀约，各项条款以最终签署的执法文件为准”。产品设计本意为“基金每半年分派一次，分派时接纳行业常用的‘先分收益后返出资’的模式”。推介质料中“每半年付息一次，到期还本”的不当表述不会对亿博app下载官网体育的判断组成实质误导。
　　三、审理剖析意见
　　经审理，协会以为：A私募基金治理人认可X基金推介质料中保存“每半年付息一次，到期还本”的不当表述。私募基金治理人对私募基金推介质料负有主体责任，A私募基金治理人辩称相关保本保收益情形系事情职员不当行为所致不组成A私募基金治理人的免责情形。私募基金产品推介质料的保本保收益允许使亿博app下载官网体育爆发刚性兑付的过失预期，起到诱导亿博app下载官网体育投资的作用。A私募基金治理人辩称相关允许非该基金产品要素，且相关推介质料载明“本资料不组成对客户的邀约，各项条款以最终签署的执法文件为准”，“不会对亿博app下载官网体育的判断组成实质误导”等理由不可建设。因此，对相关申辩意见不予接纳。
　　【相关划定】
　　《私募投资基金监视治理条例》第二十条、第三十二条
　　《私募投资基金监视治理暂行步伐》第十五条
　　《私募投资基金挂号备案步伐》第二十七条
　　《私募投资基金召募行为治理步伐》第二十四条
　　【要害词】及格亿博app下载官网体育确认
　　【案例意义】“非果真”“及格亿博app下载官网体育”是私募基金召募营业运动的底线。召募机构应当要求亿博app下载官网体育提供须要的资产证实文件或收入证实，对其是否切合及格亿博app下载官网体育标准举行实质审查；亿博app下载官网体育转让基金份额的，受让人应当为及格亿博app下载官网体育。不得通过将私募基金份额或者其收（受）益权举行拆分转让，或者通过为简单融资项目设立多只私募基金等方法，变相突破及格亿博app下载官网体育标准或者亿博app下载官网体育人数限制；不得向非及格亿博app下载官网体育召募资金或者为亿博app下载官网体育提供多人拼集、资金借贷等知足及格亿博app下载官网体育要求的便当。
　　【基本案情】
　　一、违规行为
　　A私募基金治理人未合理推行及格亿博app下载官网体育确认义务，所治理的X、Y、Z等三只私募基金产品缺少亿博app下载官网体育资产证实文件或者收入证实。
　　二、当事人申辩意见
　　A私募基金治理人提出以下申辩意见：A私募基金治理人凭证以往自身及偕行的营业履历，以为可以通过亿博app下载官网体育签署允许函来替换亿博app下载官网体育提供的资产证实文件或者收入证实。
　　三、审理剖析意见
　　经审理，协会以为：《私募投资基金召募行为治理步伐》第二十七条划定，在完成私募基金危害展现后，召募机构应当要求亿博app下载官网体育提供须要的资产证实文件或收入证实，合理审慎地审查亿博app下载官网体育是否切合私募基金及格亿博app下载官网体育标准。因此对A私募基金治理人提出的“通过亿博app下载官网体育签署允许函来替换”的申辩意见不予接纳。
　　【相关划定】
　　《私募投资基金监视治理条例》第十八条
　　《私募投资基金挂号备案步伐》第二十七条
　　《私募投资基金召募行为治理步伐》第十五条、第二十七条
　　【要害词】不配合自律检查
　　【案例意义】私募基金治理人应当配合协会的自律检查事情，真实、准确、完整、实时地提供检查所需质料及相关信息，不得拒绝、阻碍和遮掩。
　　【基本案情】
　　一、违规行为
　　A私募基金治理人保存不配合协会自律检查的违规行为，详细为：一是，协会向A私募基金治理人发送检查通知，要求A私募基金治理人向协会说明有关情形，并明确提醒“起劲配合，如实提供有关质料，不得拒绝、阻碍、遮掩、回避或推脱，不然将按不配合协会自律检查事情处置惩罚”。阻止检查竣事，A私募基金治理人未向协会提交任何检查相关质料。二是，协会通过A私募基金治理人填报的挂号信息联系公司合规风控认真人甲某、投资总监乙某。其中，甲某拒绝提供在职时代事情情形、任职时代等信息，自述已去职后便挂断电话，亦未提交相关证实文件，协会随后无法与其取得有用联系；乙某自述仍在A私募基金治理人任职投资总监，但体现其不清晰甲某的任职情形，以后未再接听协会电话。
　　二、当事人申辩意见
　　A私募基金治理人提出以下申辩意见：其已经对相关违规行为举行自查自纠，且未造成不良影响，请求综合考量其整改情形、违规效果等主客观因素，减轻对其作出的纪律处分步伐。
　　三、审理剖析意见
　　经审理，协会以为：认定A私募基金治理人保存不配合自律检查事情的违规行为有响应证据质料予以确认，A私募基金治理人应当对此肩负响应责任，相关申辩意见中A私募基金治理人未提供新的证据质料，也未能就相关职员已经去职提供充分证据，无法对其违规行为的认定作出变换或减轻其纪律处分步伐。故对相关申辩意见不予接纳。
　　【相关划定】
　　《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条
　　【要害词】高管职员未勤勉尽责
　　【案例意义】私募基金治理人挂号的高管职员应当一直学习并严酷遵守相关执律例则和自律规则，在私募基金治理人运行及私募基金募、投、管、退各环节恪守行为规范和执业行为准则，从亿博app下载官网体育最佳利益出发，审慎稳健开展营业。
　　【基本案情】
　　一、违规行为
　　A私募基金治理人在X私募基金投资运作历程中未推行审慎勤勉义务，且X私募基金划分投向其他私募基金治理人治理的私募基金产品的情形凌驾了基金条约约定的投资规模。甲某任A私募基金治理人合规风控认真人，甲某和其他相关高管职员应当对任职时代内机构的违规行为肩负响应责任。
　　二、当事人申辩意见
　　甲某称A私募基金治理人旗下所有产品由现实控制人和法定代表人控制，其从未加入X私募基金的备案与投资运作，对该产品未按条约约定举行投资、投向其他私募基金治理人治理的私募基金的情形不知情。
　　三、审理剖析意见
　　甲某未能提供充分证据证实A私募基金治理人旗下所有产品由现实控制人和法定代表人集中控制，相关申辩意见不可建设，纵然该情形属实，也反应出A私募基金治理人内部控制保存重大缺陷，甲某作为合规风控认真人未能勤勉尽责，应当肩负响应责任。别的，X私募基金凌驾基金条约约定投资规模、投向其他私募基金治理人治理的私募基金的投资决议纪录中有甲某签字，且其中一次投资决议聚会召开于甲某任合规风控认真人之后。甲某未能就以上事实提出相反证据。因此，对相关申辩意见不予接纳。
　　【相关划定】
　　《基金从业职员执业行为自律准则》第一条、第三条
　　【要害词】严禁“挂名挂号”
　　【案例意义】协会严禁从业职员加入、配合私募基金治理人向协会提供虚伪挂号信息。“挂名挂号”为机构实验违规行为提供便当条件，扰乱自律治理秩序，侵占亿博app下载官网体育知情权，造成挂号信息与现真相形严重不符，属于协会重点攻击、治理的违规乱象�；鸫右抵霸狈⒚骰顾阶允褂眯∥宜郊倚畔⑿槲惫液盼吖苤霸钡�，应当实时向羁系部分、协会报告。
　　【基本案情】
　　一、违规行为
　　A私募基金治理人保存虚伪填报高级治理职员挂号信息的违规行为。A私募基金治理人将自然人甲某挂号为合规风控认真人，可是甲某在A私募基金治理人的任职岗位为高级投资司理。甲某应当为其配合A私募基金治理人向协会提供虚伪挂号信息肩负责任。
　　二、当事人申辩意见
　　甲某称A私募基金治理人私自将甲某挂号为合规风控认真人，其并未实质肩负合规风控事情。甲某提交了执法建议书、劳动条约、事情交接表、A私募基金治理人出具的证实等证据。
　　三、审理剖析意见
　　经审理，协会以为：综合审查甲某提交的申辩意见及相关证据，其在公司未现实认真合规风控治理事务，对合规风控相关岗位职责无治理权限；但相关质料亦批注甲某保存配合A私募基金治理人完成挂号的行为，其对被虚伪挂号为A私募基金治理人合规风控认真人的事实明确知悉而未接纳有用步伐予以纠正，相关行为违反从业职员合规执业要求，有须要对其举行教育警示。因此，对相关申辩意见不予接纳。
　　【相关划定】
　　《私募投资基金监视治理条例》第三十二条
　　《私募投资基金挂号备案步伐》第四条
　　《基金从业职员治理规则》第三十五条

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